AS Pro Kapital Grupp teavitab, et kontserni ettevõtted sõlmisid 25.07.2017 lepingud kontserni kuuluvate PK Ilmarine hotel ja PK Riga hotel müügiks (edaspidi nimetatud ka kui Tehing). Tehingu objektiks on nii hotellide opereerimistegevuse kui hotellide kinnisvara müük.
Tehingu Eesti segmenti puudutavas osas võõrandas kontsern OÜ Hotel Management Services (PK Ilmarine hotel operaator) 100% osakapitalist moodustava osaluse ning võõrandas PK Ilmarine hotel kinnisvara ja kasutatavad parkimiskohad. Tehing on täidetud, st üle on antud hotelli tegevusega seotud varade omand.
Tehingu Läti segmenti puudutavas osas sõlmis kontsern lepingu SIA Hotel Management Services (PK Riga hotel operaator) 100% osakapitalist moodustava osaluse ja SIA Investhotel (PK Riga hotel kinnisvara omav ühing) 100% osakapitalist moodustava osaluse võõrandamiseks. Tehingu täitmine sõltub ostjast tulenevate tingimuste täitmisest, milleks ostjal on aega kuni 30.09.2017.
Hotellide kinnisvara ostjaks on Eestis Sisne Invest OÜ ja Lätis SIA Sisne Invest Riga ning hotellide operaatortegevuse ostjaks on BBH Hotel Group OÜ’ga seotud äriühingud, tegemist ei ole tehinguga seotud isikuga börsinõuete tähenduses ja emitendi nõukogu ja juhatuse liikmed ei ole tehingust muul viisil isiklikult huvitatud.
Tehingu hinnanguliseks kogumaksumuseks on 12 957 777 eurot, millest PK Ilmarine hotel (Eesti) tehingu osas moodustab 6 878 741 eurot, mis tasuti tehingu täitmise käigus ja PK Riga hotel (Läti) tehingu baashind on 6 079 036 eurot. Läti tehingu lõplik hind selgub tehingu täitmisel, kuivõrd hind on sõltuvuses Läti hotelli tegevusega seotud äriühingute majandustegevuse tulemist tehingu täitmise hetkeks. Läti tehingu hinnast 630 000 eurot tasuti lepingu sõlmimisel ja ülejäänud ostuhind tasutakse tehingu täitmisel.
AS Pro Kapital Grupp juhatuse esimehe Paolo Michelozzi kommentaar: „Tehingu (sh osaluste võõrandamise) eesmärgiks on väljuda Tallinna ja Riia hotelliturult, mis ei ole olnud meie põhivaldkonnaks. Tallinna ja Riia hotelliturg on positiivses seisus, mistõttu on meie jaoks õige hetk väljumiseks. Meie eesmärgiks on keskenduda elu- ja ärikinnisvara arendamisele ja kasutada saadavaid rahalisi vahendeid kiirendamaks kontserni põhitegevuseks olevat arendustegevust turgudel, kus on positiivsed trendid“.
Tehingu mõju kontserni tegevusele on järgnev: 2016 finantstulemusi arvestades väheneb kontserni käive 3,1 miljoni euro võrra (sisaldab ainult operaatorite käivet, kuna SIA Investhoteli käibe moodustab kontsernisisene käive) ning puhaskasum 0,9 miljoni euro võrra, samas 2016 finantstulemusi aluseks võttes vähenevad kontserni finantskohustused üle 6,1 miljoni euro võrra ning rahalised vahendid suurenevad 6,9 miljoni euro võrra.
Pärast viimase majandusaasta lõppu ei ole toimunud olulisi muudatusi võõrandatavate äriühingute majandustegevuses.
Võõrandatavate äriühingute poolt võetud laenud 30.06.2017 seisuga:
SIA Investhotel laenujääk SIA’s Swedbank oli 2 696 935 eurot.
Tehingu täitmisel lõpetatakse kõik emitendi ja võõrandatavate äriühingute vahelised lepingud. Emitent sõlmib ostjatega kaubamärkide PK Hotels, PK Ilmarine hotel ja PK Riga hotel kasutamiseks tähtajalise tasuta litsentsilepingu. PK Ilmarine hotel operaatori osade müügiga kaasnevalt astus Pro Kapitali peajurist Ervin Nurmela tagasi OÜ Hotel Management Services juhatusest ning OÜ Hotel Management Services juhatusse valiti ostjatega seotud isikud. Tehingu Läti segmenti puudutavate äriühingute juhatuse liikmed jätkavad kuni Läti Tehingu jõustumiseni juhatuse liikmetena.
Tehingu tulemusena väljub Pro Kapital Tallinna hotelliärist ja Riia hotelli tehingu täitmise järgselt väljub Pro Kapital ka Riia hotelliärist.